华润否决万科重组：软弱的信服力

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万科（000002.HK）真的很磨人，总是不断地爆出新闻。

2016年6月18日，我一夜在翻公告、写稿。12年前的这一天，闺女诞生，我在从北京赶往南昌的火车上，到医院时，她已出世了，一直内疚于心。

关于万科、华润和宝能三者的纠葛，作为一个工作多年的媒体人，还是希望这是一个没有输家的结局。每一个决策者，其实都只是这场商业游戏里的棋子，不要带有太多的个人色彩。万科是一家公众公司，不是某一个、某一个公司的私有财产，判断好与坏的唯一标准，就是看是否对全体股东负责。

我认为，宝能和王石等万科管理层，是最不希望万科出事的。它们持有的万科股票，是靠自己的真金白银买的。而且，对于王石而言，他捍卫的东西，还包括他创立万科以来的全部情感。

当万科引入战略投资者，被很多人解读成“宫斗”。我也不排除王石一直控制着万科的野心，但单纯从引入战略投资者，这最起码对上市公司是一个重大利好，特别是股市哀鸿遍野时，从自私的角度上，王石也不想看到股价往下掉，宝能的姚振华和华润的傅育宁也应该不愿看到这个结果。

如果华润方面觉得万科的重组方案不够好，请问您有什么更好的办法吗？最起码，王石在不断地努力，抛出了如下预案：万科拟以发行456.13亿元价格的股份购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，交易完成后，深圳地铁、深圳市钜盛华股份有限公司及华润股份有限公司占股比例为20.65%、19.27%、12.10%。

做了很多年老大的华润，先是被民营企业宝能集团夺了位，现在又要被国企深圳地铁集团挤到老三，它显然坐不住了。一连抛出五个反对原因，这是它派出到万科的三位董事投的反对票，其余7位董事是赞成票，最终的结果是7:3。很多人忽略了，对预案投反对票的，还有廖绮云，她是华润集团法律事务部首席法律顾问，于两年前成为万科监事。

投反对票，华润是很坚决的，但宝能依旧保持沉没——或许，还没到宝能出场的时候，要等到股东大会。几个月，万科宣布与深圳地铁集团合作，据说是因为王石事先没有和华润方面打招呼，友谊的小船就这样翻了。我没有在央企上过班，不知道里边的公司政治，但不听话的人一定是不受欢迎的。王石应不属于轻易屈从的人。

计划在万科重组预案公告发布的同时，华润集团向外界公布了投否决票的五点原因，说是基于保护所有股东的权益。关于这五点，我也想谈谈自己浅薄的看法。

PART ONE：整体还是单个项目合作？

华润：华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。

进深：这是很典型的客套话，先扬后抑，但还是不赞成。不赞成万科和深圳地铁的合作项目太少，区区两个，但深圳地铁的地产资产很大，万科这次如果全面收购，能吞的下吗？那地铁集团持股远不止20.65%股份，华润的持股比例将更低。有多大能耐办多大事，华润这个反对票原因很业余。

PART TWO：增发股票折让真的很大？

华润：万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

进深：股价折让大与不大，这得按照证监会的规则和财务审计来说了算。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”万科此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%。60个交易日，这是一个折中的方案。如果选择120个交易日，华润会说股价更低，是国有资产流失。如果选择20个交易日，股价太高——估计得超过20元/股，市场不一定买单，因为目前大盘已经在万科2015年12月18日停牌前跌去至少30%，那重组会失败。反对这个折中方案，倒不如直接说万科别去和地铁集团合作来得干脆。

“所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。”这句话看起来很缺乏基本常识，增发必然会摊薄股份嘛，如果买进来的是优质资产，摊薄的部分逐渐会补回来。另外，我觉得它还有弦外之音，不要去增发，万科可以去购买地铁集团的地产资产。但是，深圳土地市场的价格已近疯狂，2016年以来深圳市及南山区的成交楼面地价较2012年分别增长了353.77%和284.13%，较2015年分别增长40.70%和34.12%，此次要收购的前海枢纽项目和安托删项目预估值较原作价的增值率分别为123%和44.69%。从这两组数据对比，增发股份去购买资产要便宜很多，便宜的原因，也是基于深圳地铁集团想做万科股东，看好长期发展。否则，深圳市国资委得给地铁集团的董事长扣一个国有资产流失的帽子。

PART THREE：华润的优化方案是什么？

华润：华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。

进深：很冠冕堂皇的一个理由，既然华润负有对国有资产保值增值的责任，那在这半年以来，你为万科提出了什么建设性意见没有？一直以来，华润作为大股东无为而治。这个方案有优化的空间，请拿出来，相信宝能也是欢迎的，小股东们更加欢迎，王石等万科管理团队也是如此。谁都没有理由拒绝一个最优的方案，但不能只喊口号，否则，就是搅混水。

PART FOUR：7/10还是7/11之争？

华润：华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。

进深：到底是7/10还是7/11？这个关系重大。按照万科在1994年成立的章程，重大重组需三分之二以上的董事表决同意。万科现有11名董事会成员，万科与华润方各自分别有三个董事会席位。最终，重组议案以华润三票反对，1名董事会回避，7票赞成顺利通过重组预案。回避的这名董事会成员叫张利平，是万科4名独立董事中的一员，即现任美国黑石集团大中华区主席张利平，他回避的原因是因为万科与黑石曾合作成立物流公司，与万科构成关联关系。根据关联交易董事回避表决交易规定，关联方董事回避即该董事没有表决权，不同于弃权，董事会有表决权董事应是10人。这个争议其实没有意义，查一查证监会的法规就清楚，没有必要去质疑。

PART FIVE：董事会投票结果算不算审阅过？

华润：万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

进深：华润敢直接这样说出来，想必没有审阅的签字。但发公告，是不是要董事审阅呢？我没有查到相关法律法规。这个重组预案是经过10位董事投票签字的，说明董事们都非常清楚有这么一档子事，也说明这个事情有个了结果，7票同意，3票反对。既然有了结论，那公布出来，有何不可。难道需要向大众隐瞒内情？